Cession d’entreprise : que faire de la trésorerie avant et après la vente ?

Lors d’une cession d’entreprise, la trésorerie devient vite un sujet central. Faut-il vendre la société avec son cash, sortir une partie des liquidités avant la vente, distribuer des dividendes, rembourser les comptes courants d’associés ?

Et surtout, une fois le prix encaissé, comment transformer ce capital en revenus et en projets de vie ?

La bonne réponse dépend de la fiscalité, mais aussi de la trésorerie réellement nécessaire à l’activité, de la capacité de financement du repreneur, du produit net de cession, de vos projets après la vente et, parfois, d’un schéma d’apport-cession déjà mis en place.

📌 Notre avis sur la trésorerie lors d’une cession d’entreprise en résumé :

• Il faut d’abord distinguer la trésorerie nécessaire de la trésorerie excédentaire : le repreneur a besoin d’une société capable de fonctionner après la vente, donc il faut laisser dans la société au moins la trésorerie nécessaire.
• Sortir la trésorerie avant la cession peut être pertinent, notamment par distribution de dividendes, remboursement de compte courant d’associé ou réduction de capital, mais chaque option a ses conséquences fiscales et pratiques.
• Le bon arbitrage ne consiste pas à maximiser le prix affiché, mais le capital réellement disponible après impôts, risques et contraintes de réinvestissement. C’est particulièrement vrai en présence d’un apport-cession ou d’un paiement différé.
• L’après-cession doit être préparé avant la signature : liquidités de sécurité, revenus futurs, mode de détention du capital et diversification du patrimoine.

💡 Note : La gestion de la trésorerie avant une cession doit être travaillée avec votre expert-comptable et votre avocat fiscaliste. Chez Prosper Conseil, nous intervenons en tant que chef d’orchestre, avant et après, pour organiser la stratégie patrimoniale globale : optimisation de la fiscalité, investissements financiers et immobiliers, revenus futurs et transmission.

SOMMAIRE

• Cession d’entreprise : distinguer trésorerie nécessaire, trésorerie excédentaire et capital réellement disponible
• Vendre avec la trésorerie ou la sortir avant la cession : quelles options ?
• Dividendes, compte courant, réduction de capital : comparer les impacts fiscaux
• Crédit-vendeur, earn-out et garanties : attention au prix réellement disponible
• Que faire de l’argent après la cession : patrimoine personnel ou holding ?

Cession d’entreprise : distinguer trésorerie nécessaire, trésorerie excédentaire et capital réellement disponible

🧭 Prenons un cas concret. Julien, 56 ans, co-dirige depuis vingt ans une société d’installation et de maintenance d’équipements frigorifiques pour les restaurants, boulangeries et commerces alimentaires. L’entreprise est une société par actions simplifiée (SAS) soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

Installée près de Lyon, son entreprise pose des chambres froides, entretient des vitrines réfrigérées et intervient en urgence lorsque les installations tombent en panne. Elle réalise 4,8 millions d’euros de chiffre d’affaires, dégage une rentabilité régulière et un repreneur sérieux vient de formuler une première offre.

Peut-il récupérer les 900 000 € présents sur le compte de la société ?

🔎 La première question de Julien paraît simple : « Nous avons 900 000 € sur le compte de la société. Est-ce que nous pouvons les récupérer avant de vendre ? »

La réponse est non, pas mécaniquement. Toute la trésorerie visible sur le compte bancaire de la société ne joue pas le même rôle. Une partie finance l’activité, une autre constitue une réserve de sécurité, et une autre seulement peut être réellement excédentaire.

Avec son expert-comptable, Julien commence donc par calculer le besoin en fonds de roulement (BFR), c’est-à-dire le décalage de trésorerie entre les dépenses engagées et les encaissements réels. Dans son activité, les clients paient parfois à 45 ou 60 jours, alors que les salaires, les charges et les fournisseurs doivent être réglés plus vite.

➡️ Après analyse des trois derniers exercices, l’équipe retient les ordres de grandeur suivants :

Élément analysé	Montant indicatif	Lecture
Trésorerie totale	900 000 €	Liquidités détenues par la société
Trésorerie nécessaire à l’exploitation	350 000 €	BFR normalisé et marge de sécurité
Trésorerie potentiellement mobilisable	550 000 €	Solde après conservation de la trésorerie opérationnelle
Comptes courants d’associés	180 000 €	Créances des associés sur la société
Solde restant à arbitrer	Environ 370 000 €	Somme pouvant être conservée ou sortie selon le schéma retenu

Julien et ses associés comprennent qu’ils ne peuvent pas considérer les 900 000 € comme une enveloppe librement disponible. En retirant trop de liquidités, ils fragiliseraient l’entreprise et transmettraient au repreneur une activité insuffisamment financée pour payer ses salariés, ses fournisseurs et absorber les délais de règlement des clients.

De la valorisation au capital réellement disponible

La valeur de l’activité est estimée autour de 3,2 millions d’euros. Mais ce montant ne correspond pas nécessairement à ce que les associés percevront. La valeur des titres dépend notamment de la trésorerie et des dettes de la société. Il faut ensuite tenir compte des frais, de la fiscalité, des garanties et des éventuels paiements différés pour déterminer le capital réellement disponible après la vente.

💡 Note : Avant de chercher à sortir le cash, il faut répondre à trois questions : combien doit rester dans l’entreprise pour qu’elle fonctionne normalement, combien doit-elle encore aux associés et combien leur restera-t-il réellement après la cession ?

Vendre avec la trésorerie ou la sortir avant la cession : quelles options ?

🔎 Deuxième question de Julien : « Est-ce plus simple de vendre la société avec toute sa trésorerie ? »

Tout dépend de ce que contient réellement la trésorerie, de ce que le repreneur accepte de financer et du capital que Julien récupérera vraiment après la vente.

Option 1 : vendre la société avec sa trésorerie

La première option consiste à laisser la trésorerie dans la société et à vendre les titres avec cette trésorerie incluse dans la négociation. Le repreneur achète alors une entreprise avec son activité, ses équipes, ses contrats, ses dettes et son cash. Cette solution évite de multiplier les opérations avant la signature.

Mais plus la société contient de trésorerie, plus le prix des titres augmente. Le repreneur doit donc financer non seulement l’activité, mais aussi le cash présent dans la société. Sa banque peut alors se montrer plus prudente.

Dans le cas de Julien, le repreneur lui dit très clairement : « Je veux une société saine, mais je ne veux pas emprunter pour racheter votre trésorerie dormante. » La discussion change immédiatement de nature.

Option 2 : sortir la trésorerie excédentaire avant la vente

La deuxième option consiste à sortir une partie de la trésorerie avant la vente. Mais là encore, il ne s’agit pas de vider la société. Il s’agit de calibrer la trésorerie : laisser ce qui est nécessaire, récupérer ce qui peut l’être, et présenter au repreneur une entreprise lisible.

🎯 Dans son cas, trois leviers sont étudiés :

• rembourser les comptes courants d’associés à hauteur de 180 000 € ;
• distribuer une partie du bénéfice ou des réserves distribuables, après une décision sociale régulière ;
• étudier une réduction de capital, si l’opération est pertinente et suffisamment anticipée.

Le repreneur demande que 350 000 € de trésorerie opérationnelle restent dans la société au jour de la vente. Ce montant est déterminé à partir du BFR normalisé, des besoins prévisibles de l’activité et d’une marge de sécurité.

Dividendes, comptes courants d’associés, réduction de capital : comparer les impacts fiscaux

🔎 Troisième question de Julien : « Quel arbitrage nous laissera le plus de capital net après la vente ? »

Le bon calcul ne consiste pas seulement à comparer les taux d’imposition. Il faut aussi mesurer l’effet de chaque option sur le prix des titres, la fiscalité de la cession, les frais, le calendrier et les risques de l’opération.

Les comptes courants d’associés

💸 Le premier levier étudié est celui des comptes courants d’associés. Au fil des années, Julien et ses associés ont laissé 180 000 € à disposition de la société. Cette somme figure au passif du bilan (juridiquement, la société leur doit cet argent).

Si ces créances sont réelles, justifiées et remboursables, la société peut restituer leur principal aux associés, en principe sans imposition sur cette somme. Il ne s’agit pas d’un revenu nouveau, mais du remboursement d’une créance. Et les intérêts éventuels, eux, doivent être analysés séparément.

Distribuer des dividendes

💸 Le deuxième levier est la distribution de dividendes. Une distribution pourrait donc permettre de sortir une partie du cash avant la vente, au profit de Julien et des autres associés (selon leurs droits respectifs dans le capital).

Fiscalement, les dividendes perçus par une personne physique sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU). En 2026, ce PFU représente 31,4 % : 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux.

Une option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible, avec l’abattement de 40 % sur les dividendes éligibles, mais cette option doit être simulée car elle dépend de la situation globale du foyer fiscal.

Julien et ses associés simulent une distribution de 300 000 €. Avec un PFU de 31,4 %, cela représente 94 200 € de fiscalité, avant contributions additionnelles éventuelles. Les associés récupéreraient donc environ 205 800 € nets, à répartir selon leurs droits, sous réserve des paramètres propres à chaque foyer fiscal.

Ce calcul mesure uniquement la fiscalité de la distribution, car si le prix des titres est ajusté en fonction de la trésorerie, cette distribution peut réduire d’autant le prix de vente.

💡 Note : Ce calcul doit rester prudent. Une distribution importante peut augmenter le revenu fiscal de référence et déclencher, pour les foyers concernés, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) ou la contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR).

Réduction de capital : sortir du cash via le rachat de titres

💸 Le troisième levier est la réduction de capital par rachat-annulation de titres. C’est-à-dire que la société rachète avec sa trésorerie une partie des actions, puis elle les annule. En contrepartie, les associés concernés reçoivent les sommes d’argent.

L’assiette fiscale diffère de celle d’un dividende :

• Avec un dividende, l’imposition porte en principe sur le montant distribué.
• Avec un rachat-annulation, les sommes reçues relèvent en principe du régime des plus-values : le gain imposable correspond à la différence entre le prix de rachat et le prix d’acquisition des titres annulés.

💡 Note : Cette solution n’est pas automatiquement plus avantageuse qu’un dividende : son intérêt dépend notamment du prix d’acquisition des titres. Elle doit aussi répondre à une logique économique ou patrimoniale et respecter le formalisme applicable : décision des associés, respect de leurs droits, éventuelle opposition des créanciers, formalités légales et calendrier compatible avec la cession.

Crédit-vendeur, earn-out et garanties : attention au prix réellement disponible

🔎 La négociation avance. Le repreneur valide la valorisation globale, mais demande qu’une partie du prix soit payée plus tard.

Un prix signé ne signifie pas toujours un prix disponible

Dans la première version du protocole, le prix fixe est de 3 millions d’euros, auquel peut s’ajouter un complément de prix de 200 000 € :

• 2 550 000 € versés aux cédants au jour de la vente ;
• 150 000 € placés sous séquestre (garantie d’actif et de passif), mais compris dans le prix fixe ;
• 300 000 € de crédit-vendeur sur trois ans, également compris dans le prix fixe ;
• jusqu’à 200 000 € d’earn-out si les objectifs prévus sont atteints.

Le prix maximal atteint donc 3,2 millions d’euros, mais seuls 2 550 000 € sont immédiatement disponibles au jour de la vente. Julien ne doit pas confondre le prix annoncé, le prix encaissé et le capital qu’il pourra réellement réinvestir.

Crédit-vendeur et earn-out : quand une partie du prix dépend encore de l’avenir

⏳ Le crédit-vendeur consiste, pour les associés cédants, à accepter que le repreneur paie une partie du prix après la cession. Mais Julien et ses associés deviennent alors, en quelque sorte, les financeurs partiels de l’acquéreur. Si le repreneur rencontre des difficultés, le paiement peut devenir incertain.

L’earn-out, ou complément de prix, dépend de la performance future de l’entreprise : chiffre d’affaires, marge, résultat, contrats signés. Il peut être pertinent lorsque vendeurs et repreneur ne partagent pas la même vision de la valeur. Mais après la vente, Julien et ses associés ne piloteront plus forcément l’entreprise. Une partie du prix dépend donc d’une société qu’ils ne contrôlent plus.

💡 Note : Ces mécanismes peuvent débloquer une négociation, mais ils doivent être traités comme des sommes différées ou incertaines. Le prix fixe payé à terme peut être imposé avant son encaissement complet, tandis qu’un complément de prix répondant aux conditions fiscales est, en principe, imposé l’année de sa perception.

Garantie d’actif et de passif : une partie du prix peut rester exposée

⏳ La garantie d’actif et de passif (GAP) protège le repreneur contre certains risques nés avant la cession mais révélés après : dette fiscale, litige social, erreur comptable ou dette fournisseur non identifiée. Pour Julien et les autres associés, cela signifie qu’une partie du prix peut rester exposée pendant la durée de la garantie.

Le séquestre de 150 000 € prévu dans le protocole illustre bien ce point. Cette somme pourra être restituée aux associés cédants si aucun risque ne se matérialise, ou servir à indemniser le repreneur si une réclamation entre dans le champ de la garantie.

Il faut donc distinguer trois niveaux :

• le prix signé, inscrit dans la documentation juridique ;
• le prix encaissé, réellement reçu par les associés ;
• le prix définitivement acquis, une fois les compléments de prix, garanties, séquestres et réclamations purgés.

Que faire de l’argent après la cession : patrimoine personnel ou holding ?

🔎 Dernière question pour Julien et ses associés : où doit aller l’argent après la vente ? La réponse dépend d’un choix structurant : le prix est-il encaissé directement par les associés dans leur patrimoine personnel, ou par une holding chargée de réinvestir ?

Cas n°1 : vendre via une holding pour réinvestir

Julien a créé une holding patrimoniale bien avant la vente (ou l’a mise en place à l’occasion d’un apport-cession). Et si les conditions de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) sont réunies, la plus-value d’apport peut alors être placée en report d’imposition.

Ce schéma peut être pertinent si Julien souhaite continuer l’aventure professionnelle : racheter une entreprise, investir dans des sociétés non cotées, structurer une activité patrimoniale et réallouer le capital avec moins de frottement.

Mais la limite est essentielle : si la holding encaisse le prix de vente, l’argent n’est pas dans le patrimoine personnel de Julien. Il appartient à la holding. Pour l’utiliser à titre privé, il faudra organiser une sortie : dividendes, rémunération, remboursement de compte courant ou autre flux justifié, avec la fiscalité correspondante.

💡 Note : En cas de cession des titres apportés dans les 3 ans, la holding doit aussi respecter les contraintes de réinvestissement prévues par le régime 150-0 B ter. Le calendrier, les montants et les investissements éligibles doivent donc être préparés avant la vente, pas dans l’urgence après la signature.

Cas n°2 : vendre sans holding et investir à titre personnel

Julien n’a pas créé de holding avant la cession et ne souhaite pas relancer un projet professionnel important. Il privilégie donc une logique simple : percevoir sa quote-part du prix dans son patrimoine personnel, acquitter la fiscalité correspondante, puis organiser librement le remploi du capital pour préparer sa retraite.

Julien doit définir ses besoins et mettre en place une stratégie pour se constituer une rente.

Trois décisions à prendre dans le bon ordre

🧭 Que le capital arrive dans le patrimoine personnel de Julien ou dans une holding, la méthode reste la même :

• Choisir l’enveloppe adaptée : compte-titres ordinaire (CTO) pour les particuliers et les holdings patrimoniales, contrat de capitalisation et/ou assurance-vie luxembourgeoise avec une banque dépositaire suisse selon les objectifs, la fiscalité et le besoin de mobilité internationale.
• Choisir les bons intermédiaires : banque privée, banque suisse ou internationale, courtier, assureur ou dépositaire. L’enjeu est de comparer les frais, l’accès aux fonds, la solidité opérationnelle, la qualité du reporting et l’accompagnement dans la durée, par exemple chez EFG, Swissquote, UBS ou d’autres acteurs selon le dossier.
• Choisir les placements : fonds monétaires, trackers (ETF), immobilier SCPI, private equity ou fonds clean share selon le profil de risque.

Être accompagné pour transformer la cession en stratégie patrimoniale

Chez Prosper Conseil, nous accompagnons les dirigeants cédants avec une approche globale : fiscalité personnelle, remploi du capital, investissements financiers et immobiliers, revenus futurs, organisation familiale et coordination avec les avocats, l’expert-comptable et le notaire.

🎯 Notre approche repose sur une double indépendance :

• une indépendance capitalistique : Prosper Conseil n’est pas contrôlé par un établissement bancaire, un assureur ou une société de gestion ;
• une indépendance de rémunération : nous sommes rémunérés exclusivement par des honoraires transparents, sans rétrocommissions de partenaires. C’est l’indépendance au sens de la réglementation européenne MIF 2.

Cette méthode évite l’illusion de la gratuité. Un conseil apparemment gratuit se rémunère par des commissions intégrées aux solutions recommandées, ce qui peut créer un conflit d’intérêts. Or, après une cession, lorsque les montants sont importants, cet alignement d’intérêts est primordial.

Vous pouvez contacter un conseiller Prosper Conseil pour analyser votre situation avant ou après cession, organiser le remploi du capital et construire une stratégie patrimoniale adaptée à votre nouvelle vie.

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FAQ

Questions fréquentes sur la cession d’entreprise et la trésorerie

Avec un crédit-vendeur, faut-il payer l’impôt avant d’avoir encaissé tout le prix ?

Oui, c’est un point de vigilance majeur. En principe, la plus-value est déterminée au moment de la cession, même si une partie du prix est payée plus tard. Autrement dit, un vendeur peut devoir payer de l’impôt alors qu’il n’a pas encore encaissé l’intégralité du prix.

Dans certains cas, un plan de règlement échelonné de l’impôt peut être demandé, notamment lorsque le prix est lui-même payé de manière différée.

Ce n’est pas automatique : il faut vérifier les conditions, les garanties demandées par l’administration et le calendrier prévu dans l’acte de cession.

Si une garantie d’actif et de passif est appelée après la vente, peut-on corriger l’impôt déjà payé ?

Oui, sous conditions. Si le vendeur doit reverser une partie du prix au repreneur au titre d’une garantie d’actif et de passif, ce reversement peut venir diminuer le prix de cession retenu pour calculer la plus-value.

Lorsque la garantie est exécutée après l’année de la cession, il faut généralement demander la réduction de l’imposition initiale par voie de réclamation auprès de l’administration fiscale.

C’est une raison supplémentaire de conserver les actes, les preuves de paiement et la documentation juridique liée à la garantie.

Faut-il informer les salariés avant de vendre son entreprise ?

Dans certaines entreprises, oui. Le dispositif peut notamment concerner la vente d’un fonds de commerce ou la cession de participations donnant accès à la majorité du capital dans une entreprise de moins de 250 salariés.

Son application et ses modalités varient notamment selon l’effectif et la présence d’un comité social et économique (CSE).

Pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026, le délai minimal d’information est ramené à un mois et le plafond de l’amende civile à 0,5 % du montant de la vente. Ce point doit être vérifié avec l’avocat avant de fixer le calendrier et les règles de confidentialité.